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wfoe最新视觉报道_wfoe和wofe的区别(2024年12月全程跟踪)

内容来源：麦吉窗影视所属栏目：热点更新日期：2024-11-30

wfoe

第131期：香港公司在红筹架构中起到什么作用？我们在搭建红筹架构的时候，在开曼公司和WFOE公司之间普通都存在一个香港公司，那么香港公司在红筹架构中起到什么作用呢？「瀚林汇咨询」「股权激励与股权设计」「红筹架构搭建」「VIE结构」恒杉咨询的微博视频

【股权激励问答专栏】第157期：VIE架构中WFOE的上一层离岸公司选择在香港设立有何好处？「ESOP员工持股计划」「瀚林汇咨询」「红筹架构搭建」「境外股权架构」恒杉咨询的微博视频

红筹架构揭秘：为何这样设？刚接触红筹架构时，我一直有个疑问：为什么境外融资主体和WFOE之间要夹一层香港公司，而和上层自然人之间要夹一层BVI公司？经过一番研究，我终于搞明白了。香港SPV公司的作用 𐟏⊊首先，香港SPV公司并不是必须的，但它有一个很大的优势。根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，香港居民企业从内地取得的股息所得可以申请享受预提所得税税率为5%的协定优惠待遇。而如果中国向BVI公司分配股息红利，预提所得税税率则是10%。所以，搭建香港夹层公司可以让股息红利享受协定优惠税率。 BVI公司的作用 𐟌 75号文时期：为了规避75号文的规定，“境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动外汇收入应于获得之日起180日内调回境内”，在开曼公司和实控人之间设立BVI公司可以规避这一限制。 37号文时期：目前37号文仅要求就境外第一层特殊目的公司办理登记。为了避免因特殊目的公司股权结构变动而导致需要频繁办理37号文变更登记，通常建议创始人在境外融资主体之上再搭建一层持股平台（例如在BVI设立公司），并由其全资持股，作为需要办理登记的第一层特殊目的公司。 BVI公司的其他优势 𐟌Ÿ 方便大股东对上市公司的控制：通过合理设置BVI公司，大股东可以更方便地控制上市公司。绕开禁售期限制：公司管理层及某些股东可以通过BVI公司绕开禁售期的限制。享受低税率：BVI公司所得税税率较低，可以享受这一税收优惠。业务变更灵活性：当公司业务有变时，可以通过出售BVI公司的形式放弃原有业务，享受BVI公司的税收待遇。隐藏问题股东：BVI公司的股东相对不透明，在隐藏问题股东方面也有很好的优势。通过这些设置，红筹架构不仅能让公司在境外融资时享受更多税收优惠，还能在业务变更时保持灵活性，同时保护大股东的控制权。希望这篇文章能帮你更好地理解红筹架构的搭建逻辑。

在全球经济不确定性下，中国积极推进宏观政策调控以稳定经济环境，促进市场复苏。跨境投并购、IPO和外商独资企业需加强化尽职调查和合规管理。本次活动汇聚行业专家分享应对监管和风险管理的经验助力企业提升竞争力。欢迎点击链接，阅读我们的精彩文章，并获取报名链接：最后报名机会 | 跨境投资并购、IPO与WFOE业务... 「LSEG」「线下研讨会」「上海」

境外投资外汇登记在哪里办理，需何时完成？一、办理地点明确根据外汇管理相关规定，境外投资外汇登记的办理地点依据出资资产的属性及所在地有所不同。具体而言：境内合法资产或权益出资：在此情况下，申请人需向境内企业注册地外汇局或者境内企业资产、权益所在地外汇局提交登记申请。这一规定确保了外汇登记的便利性和准确性，便于外汇局对境内企业资产及权益的监管。境外合法资产或权益出资：若申请人以境外资产或权益作为出资，则登记地点为境内企业注册地外汇局或者申请人的户籍所在地外汇局。这一安排旨在保障外汇管理的全面性和有效性，同时方便申请人根据自身情况选择最近的办理地点。二、完成时限严格要求关于境外投资外汇登记的完成时限，37号文（即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》）给出了明确规定。一般而言，在特殊目的公司（SPV）设立后，即可着手办理37号文登记。这一步骤对于确保境外投资的合法性和合规性至关重要。特别需要注意的是，37号文第三条还规定了登记的最晚时限——即在“出资”之前必须完成登记。这里的“出资”指的是在搭建红筹架构中，境内外架构的连接，通常表现为设立外商投资企业（WFOE）或境内运营实体变更为WFOE。这一时限要求旨在防止境外投资过程中的外汇流失和监管漏洞。此外，关于“补登记”（即在出资后再办理境外投资外汇登记）的情况，虽然理论上存在可能性，但在实际操作中成功概率极低。因此，建议申请人务必在出资前完成外汇登记，以避免不必要的麻烦和风险。#37号文登记#

办理37号文登记的必要性首先，从合规性角度来看，37号文登记为境内个人投资者合法、合规地持有境外公司股份提供了唯一途径。在现行外汇管理规定下，未经登记的境外持股行为不仅可能面临法律风险，还可能影响到投资者未来的资本运作和资金回流。因此，对于有意在境外进行股权投资的境内居民而言，完成37号文登记是确保投资活动合规性的必要步骤。其次，37号文登记也是解决境外融资后返程投资合规性的关键环节。在全球化资本流动的背景下，不少境内居民通过设立特殊目的公司（SPC）在境外进行融资，并计划将所筹资金用于在中国境内的再投资，即返程投资。然而，这一过程中必须严格遵守外汇管理规定，而完成37号文登记则是实现返程投资合规性的前提条件。只有经过登记的投资者，才能确保其在境外融资后顺利地将资金引入国内，进行合法的外商投资企业（WFOE）设立或增资活动。此外，37号文登记还为境内居民打开了境外投资资金调回的通道。随着全球经济一体化的深入发展，越来越多的境内居民通过境外投资获得了丰厚的利润或红利。然而，这些收益如何合法、合规地带回国内，成为了许多投资者面临的难题。在此背景下，37号文登记制度显得尤为重要。它要求投资者在境外投资前完成外汇登记，以便在需要时提供必要的文件证明，顺利地将境外收益申报并带回国内。#37号文登记#

如何搭建红筹架构：从零开始到成功上市 1️⃣ 红筹架构的基础知识什么是红筹？𐟤” 红筹企业，简单来说，就是那些注册地在境外，但主要经营活动在境内的公司。为什么要搭红筹架构？𐟚€ 国内企业想要在境外直接上市，通常会遇到一些审批和限制。搭建红筹架构可以绕开这些障碍，方便进行美元融资或境外上市。大红筹架构的搭建步骤目标公司股东如何操作？𐟓ˆ 原目标公司的股东通过持有开曼公司的股份，再层层向下穿透，实现对目标公司的持股。开曼公司作为IPO主体𐟓„ 开曼公司会在香港、美国等境外市场上市，成为主要的融资和上市平台。 2️⃣ 搭建大红筹架构的六大步骤全内资股权结构是起点𐟛’ 在搭建红筹架构之前，公司必须是全内资股权结构。境外股东引入𐟌 境内自然人股东A和B通过37号文登记，在境外搭建BVI公司、开曼公司和香港公司持股架构。目标公司变更为JV𐟏⊥𜕥…夸Ž境内股东不关联的境外股东，对目标公司进行增资，将目标公司变更为JV（外商投资公司）。香港公司增资至控股𐟓ˆ 香港公司对JV增资至实现51%以上的控股。这样做可以避免直接收老股产生的税费问题。 JV减资实现100%控股𐟔„ JV对老股东进行减资，实现香港公司对目标公司的100%控股。减资的价格可以按照投资成本来定。境内老股东通过ODI持股𐟌 JV对境内的老股东进行减资，将JV变更为WFOE。境内老机构股东利用减资款，通过ODI，将减资款作为开曼公司主体的投资成本，实现对境外开曼公司持股。 3️⃣ 结语搭建红筹架构是一个复杂的过程，需要多方面的协调和配合。但只要按照步骤一步步来，最终的目标一定能实现。祝你成功！𐟎‰

𐟓ˆVIE架构搭建全解析𐟓Š 𐟏⠖IE架构，巧妙融合了BVI、开曼、香港等地的公司架构，形成了一个灵活且高效的跨国企业架构。 𐟌 第一层：BVI公司这是VIE架构的基石，简单快捷地设立，费用低廉且保密性强。无需进行繁琐的37号文变更登记，无实地经营也无税收负担，每年仅需缴纳少量管理费。 𐟌 第二层：开曼公司作为上市主体，开曼公司享有完整的法律体系和良好的金融环境，还享有税收豁免的优惠。虽然监管相对严格，但这一层为VIE架构提供了坚实的法律支持。 𐟏™️ 第三层：香港公司对于寻求海外间接上市的中企来说，香港是一个理想的选择。预提税减半至5%，外商证明文件无需大使馆认证，大大减少了时间和成本。 𐟌‰ 第四层：WFOE（境内独资企业）这是境内公司向上市公司转移利润的关键环节，无需ODI备案，是连接境内实体与境外上市公司的桥梁。 𐟏�쬤𚔥𑂯𜚥⃥†…实体公司通过签署一系列VIE协议，境内实体公司的实际控制权被转移至境外上市公司。这样，境外实体获得了收入和资产，而境内实体则负责经营和管理。实现了公司“经营权”和“收益权”的完美分离。 𐟚€ 如何注册BVI公司？ 1️⃣ 选择一个合适的公司名称，通常以Limited、Corporation等结尾。 2️⃣ 注册资金为5万美金，无需验资。 3️⃣ 至少需要一名董事和一名股东。 4️⃣ 通过基本的尽职调查。

红筹架构搭建：“两步走”策略详解红筹系列的第六集，我们来聊聊如何搭建直接持股的红筹结构。其实，这个过程还是老套路：先搭建境外架构，然后连接境内外。不过，这次有个小窍门，就是境外香港公司需要直接股权控制境内公司。如何实现这个连接呢？最常见的方法就是“两步走”。境外架构搭建 𐟏⊊首先，我们还是从境外架构开始。创始人设立BVI公司：创始人先成立一个BVI公司。人民币投资人开始办理ODI（对外直接投资）。创始人通过BVI公司而不是直接持股开曼公司，主要是考虑到未来处置股权的灵活性和税收筹划。特别是，境内居民持有境外权益需要办理投资外汇登记（即37号文登记）。如果创始人直接持股开曼公司，每次开曼公司发生股权变动，创始人都要办理37号文变更登记。多设一层BVI公司来持有开曼公司股份，就可以避免后续频繁的37号文外汇变更登记。设立开曼公司：接下来，设立开曼公司。开曼公司设立香港公司：境内的外商投资企业（WFOE）向香港公司支付红利时只需缴纳5%的预提所得税，而向BVI群岛或开曼群岛等境外公司支付红利则需缴纳10%的预提所得税。有些公司会在开曼公司和香港公司之间设立一家夹层BVI公司。如果未来开曼公司出售境内资产，可以直接从夹层BVI公司层面出售，从而避免产生香港印花税。境内外连接 𐟌 然后，就是境外和境内的连接部分，分两步来操作。引入境外非关联第三方持股：境内公司引入一家境外非关联第三方持股，方式可以为转股或增资，需以评估值为作价基础，持股比例可以安排在5%左右，境内公司变为一家中外合资公司。香港公司收购中外合资公司：大约2-6个月后，香港公司收购中外合资公司。为什么不直接收购？因为直接收购属于关联收购，需要报商务部批准，实操中几乎难以获批。 “两步走”的变种 𐟎以上是最经典的“两步走”方式，但时代在变化。在外商投资整体备案制之后，关联并购成为一个比较模糊的机制。很多新的案例从保守出发仍然会采用“两步走”方式，但是也有不少案例变得更为“大胆”，比如境外第三方持股比例变得很少，比如1%，在第一步完成几天或几星期后就操作第二步。总之，“两步走”策略是红筹架构搭建中的经典方法，但随着市场环境的变化，也需要灵活调整。希望这些信息对你有所帮助！

VIE架构与资金入境通道详解随着互联网公司的发展，越来越多的中国企业选择在境外上市和融资。这其中，红筹架构的设计和境外资金入境通道的研究显得尤为重要。本期我们将深入探讨VIE架构下的红筹架构及境外资金入境的各种通道，以及它们的优劣对比。什么是VIE？ VIE，全称可变利益实体（Variable Interest Entities），也叫协议控制。简单来说，就是境外上市实体通过协议控制境内运营实体的业务和财务。这种架构最早由新浪、阿里巴巴、百度等公司采用，后来京东、某团、拼多多、滴滴等也纷纷效仿。VIE实质上是境外上市实体在境内设立的全资子公司（如北京京东世纪贸易有限公司、北京三快在线科技有限公司等），通过协议控制境内运营实体的业务和财务，使其成为上市实体的可变利益实体。为什么选择VIE架构？ VIE架构有几个显著的优势：融资便利：即使公司不盈利，也能实现上市并使用境外资本。规避法律限制：可以规避境内法律法规对特定行业的外资比例限制，如《互联网信息服务管理办法》规定，为用户提供经营性互联网业务的，外资占比不得超过50%。 VIE架构下的红筹架构在VIE架构下，红筹架构通常包括开曼公司作为境外上市主体，BVI公司（英国维尔京群岛公司）作为中间层，境内拿牌公司或WFOE公司作为境内经营主体。多层BVI公司、开曼公司等的设计是为了更好地规避法律风险和税收优化。资金入境通道资金入境主要有以下几种渠道：经常项目渠道：通过跨境贸易进行资金入境，随真实业务发生，可进可出，可大可小。资本金增资（FDI）：直接投资渠道，额度不限，但资金出境有不确定性，需要支付税金，且前期审批长、手续繁琐。公司外债：资金可保持长期入境，但额度相对有限，手续繁琐。跨境信贷渠道：外存内贷，可享受一定的境外存款收益，但有额外资金成本，需注意境内外息差，外资行审批较严格。证券投资渠道：QFI、跨境证券交易，投资证券市场和国内证券，额度较大，但操作人力运营要求较高，无期限限制。跨境资金池：人行版资金池，操作灵活且人力运营要求较低，但资金入境后一年需要做资金出境。由于国内外汇管制，资金出入境需要审批，且一般入境容易，出境难，所以对于企业而言，跨境资金池成为首选的入境通道。若对于确定入境的资金部分，可采用资金本增资的方式。通过了解这些资金入境通道的优劣，企业可以根据自身需求选择最适合的方式。希望这些信息对企业财务和法律合规有所帮助。

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