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红筹架构最新视觉报道_红筹架构和vie架构的区别(2024年12月全程跟踪)

内容来源：麦吉窗影视所属栏目：热点更新日期：2024-11-30

红筹架构

红筹与VIE架构：境外上市的两大模式解析在企业寻求境外上市的过程中，红筹架构和VIE架构是两种备受瞩目的模式。它们为企业搭建起通往国际资本市场的桥梁，但两者在诸多方面存在差异。 𐟚頧𚢧�ž𖦞„：红筹架构是指中国境内股东在境外设立控股公司，通过直接或间接持股境内企业，将境内权益纳入境外主体并表范围，以境外主体上市的模式。其搭建流程较为复杂： 1️⃣ 上市主体多选择开曼公司。开曼公司注册灵活、税收优惠、股东私密且治理规范，深受海外资本市场认可。 2️⃣ 设立夹层BVI公司。从股权处置灵活性和税收筹划考虑，间接持股可避免境内居民因开曼公司股份变动而频繁进行37号文外汇变更登记。 3️⃣ 下设香港公司。利用内地与香港税收安排优惠，降低境内公司向境外分红税负。 4️⃣ 办理外汇登记。境内居民需为第一层特殊目的公司办理37号文登记，后续变更及时办理手续。 𐟚頖IE架构： VIE架构即境外上市主体通过协议控制境内运营实体，将其财务数据并入境外主体报表。其搭建流程如下： 1️⃣ 国内成立VIE公司运营业务。 2️⃣ 创始人在BVI设立公司保障隐私与税务优化。 3️⃣ 在开曼设立上市主体，享受优惠政策。 4️⃣ 开曼公司下设香港公司连接内外市场并节税。 5️⃣ 办理37号文登记确保境内居民境外投资合规。 6️⃣ 境内设立外商独资企业（WFOE），通过一系列合同控制VIE公司。 𐟚頧𚢧�ž𖦞„与VIE架构的区别：结构与控制方式：红筹架构是境外控股公司直接或间接持股境内业务实体；VIE架构则是靠协议控制。适用场景：红筹架构用于境外上市融资，兼顾境内经营灵活性；VIE架构主要规避外资准入限制行业，实现控制境内公司目的。风险特征：红筹架构和VIE架构各有千秋，企业需综合考量自身业务、行业监管、上市地要求等因素，权衡利弊后谨慎选择适合自身发展的境外上市架构。在复杂多变的商业环境和监管环境下，合理运用架构优势，才能实现企业价值最大化。未来，随着政策法规和市场环境变化，这两种架构也将不断演变，持续为企业国际化发展提供助力。

小破站的股权架构：如何实现境外上市？小破站的股权架构采用了红筹架构，这是一种将境内公司资产注入境外公司，以便在境外资本市场（如美国、香港）实现融资和上市的方法。让我们深入探讨一下小破站的股权架构是如何构建的。首先，小破站的创始人和高管团队在英属维京群岛（British Virgin Islands，简称BVI）成立了持股公司。例如，李旎通过家族信托设立了多家公司，包括雪米、英树、维京群岛、Vanship、Windforce、Kami Sama、Saber Lily等。这些BVI公司注册流程简便，且具备“三无”特点：无需在当地开展经营活动、无需交税、无需审计，甚至连股东信息都对外保密。然而，这类公司的透明度极低，无法在美股、港股上市。为了解决这个问题，Kami Sama在开曼群岛（Cayman Islands）设立了哔哩哔哩开曼公司，作为上市主体。选择开曼群岛的原因有两个：一是香港、美国、新加坡、英国的证券市场都允许开曼公司上市；二是开曼公司同样无需交税。接下来，我们需要探讨如何将境内公司与境外公司联系起来。在哔哩哔哩开办公司和幻电科技上海有限公司之间，还存在一家香港幻电。香港幻电的作用是什么呢？哔哩哔哩主要通过最下层的境内公司开展业务并获取利润。倘若这些境内公司要向境外公司进行分红，通常需要缴纳10%的预提所得税。但由于大陆和香港之间存在税收优惠协定，上海幻电向香港幻电分红时，税率能够优惠至5%。上海幻电作为境外公司在大陆设立的全资子公司，被称作外商独资企业（Wholly Owned Foreign Enterprise，简称WOFE）。最终，宽娱数码和幻电信息等公司实际开展业务。通过这种方式，小破站的创始人和高管们通过BVI公司、开曼公司、香港公司、WOFE，最终完成了对注册在上海的哔哩哔哩境内运营实体的整合，构建起了红筹架构，使得开曼公司能够前往美股融资，同时还节省了大量的税款。

红筹架构揭秘：为何这样设？刚接触红筹架构时，我一直有个疑问：为什么境外融资主体和WFOE之间要夹一层香港公司，而和上层自然人之间要夹一层BVI公司？经过一番研究，我终于搞明白了。香港SPV公司的作用 𐟏⊊首先，香港SPV公司并不是必须的，但它有一个很大的优势。根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，香港居民企业从内地取得的股息所得可以申请享受预提所得税税率为5%的协定优惠待遇。而如果中国向BVI公司分配股息红利，预提所得税税率则是10%。所以，搭建香港夹层公司可以让股息红利享受协定优惠税率。 BVI公司的作用 𐟌 75号文时期：为了规避75号文的规定，“境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动外汇收入应于获得之日起180日内调回境内”，在开曼公司和实控人之间设立BVI公司可以规避这一限制。 37号文时期：目前37号文仅要求就境外第一层特殊目的公司办理登记。为了避免因特殊目的公司股权结构变动而导致需要频繁办理37号文变更登记，通常建议创始人在境外融资主体之上再搭建一层持股平台（例如在BVI设立公司），并由其全资持股，作为需要办理登记的第一层特殊目的公司。 BVI公司的其他优势 𐟌Ÿ 方便大股东对上市公司的控制：通过合理设置BVI公司，大股东可以更方便地控制上市公司。绕开禁售期限制：公司管理层及某些股东可以通过BVI公司绕开禁售期的限制。享受低税率：BVI公司所得税税率较低，可以享受这一税收优惠。业务变更灵活性：当公司业务有变时，可以通过出售BVI公司的形式放弃原有业务，享受BVI公司的税收待遇。隐藏问题股东：BVI公司的股东相对不透明，在隐藏问题股东方面也有很好的优势。通过这些设置，红筹架构不仅能让公司在境外融资时享受更多税收优惠，还能在业务变更时保持灵活性，同时保护大股东的控制权。希望这篇文章能帮你更好地理解红筹架构的搭建逻辑。

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