当前位置：网站首页 » 观点 » 内容详情

一致行动协议权威发布_一致行动协议是什么意思(2024年12月精准访谈)

内容来源：麦吉窗影视所属栏目：观点更新日期：2024-12-01

一致行动协议

个股公告 1、格灵深瞳：拟取得国科亿道控制权格灵深瞳（688207）拟以5000万元对国科亿道进行增资，以1032.8352万元受让国科亿道部分股东持有的标的公司股权。同时，公司与国科亿道的部分股东签署《一致行动协议》，实现对标的公司的控制。本次交易完成后，公司将直接持有国科亿道23.4194%的股权，成为其第一大股东，并通过一致行动关系取得国科亿道54.6792%的表决权，成为标的公司的控股股东。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。标的公司目前主要以国产化芯片为核心，开发主板及平板电脑、笔记本电脑等终端计算设备，暂不存在供应受限风险。 2、南京化纤：公司滚动市盈率为负市净率显著高于平均水平南京化纤（600889）发布异常波动公告，根据中证指数有限公司发布的滚动市盈率、市净率(中上协行业分类)，公司所处行业最新滚动市盈率为33.17，最新市净率为1.52。公司最新的滚动市盈率为-18.39，最新市净率为6.36。公司滚动市盈率为负，市净率显著高于平均水平。公司目前主营业务仍为纤维素纤维、PET结构芯材，未发生重大变化。 3、祖名股份：拟1.12亿元购买果果豆制食品51%股权祖名股份（003030）公告，公司以现金方式购买南京果果食品有限公司、蔡立群、蒋跃君持有的南京果果豆制食品有限公司51%的股权，交易初始价格为1.12亿元，分三期支付，实际支付金额依据标的公司2024年、2025年、2026年的承诺经营业绩完成情况进行调整，最高不超过交易初始价格。本次交易完成后，南京果果豆制食品有限公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 4、星源材质：拟与中科深蓝汇泽战略合作联合开发固态电解质膜星源材质（300568）公告，公司与中科深蓝汇泽新能源（常州）有限责任公司（简称“中科深蓝汇泽”）签订战略合作框架协议书，协议建立起深层次战略合作关系，联合开发固态电解质膜，并在合适的时机进一步拓展商业合作，进行固态电解质膜的开发、生产和销售。 5、隆基绿能：董事长钟宝申拟12个月内增持公司股份增持金额不低于1亿元隆基绿能（601012）公告，公司董事长钟宝申拟自本公告披露日起12个月内通过上海证券交易所系统允许的方式增持公司股份，增持金额不低于人民币1亿元。 6、六国化工：公司无固态电池产品亦无打造固态电池的计划和意愿六国化工（600470）公告，公司股价最近涨幅较大，市盈率高于同行业水平，但公司基本面未发生重大变化，可能存在短期涨幅较大后的下跌风险。截止目前，控股股东不存在将铜化集团新桥硫铁矿注入上市公司的计划，公司与控股股东亦没有关于该资产注入的任何磋商。公司主要产品有复合肥、磷酸二铵、磷酸一铵等，无固态电池产品，亦无打造固态电池的计划和意愿。公司主要三大原料分别为煤炭、磷矿石和硫酸，主要为对外采购。磷矿石价格处于高位，硫酸与去年同期相比涨幅超过50%，若上游原料价格上涨不能同步传导产品价格上涨，将会导致毛利率下降。 7、众合科技：中标5.37亿元轨道交通项目众合科技（000925）公告，公司被确定为“杭州市城市轨道交通18号线一期工程信号系统及站台门系统招标项目”的中标人。该项目标的金额为5.37亿元，起点为萧山义桥站，终点为世纪大道站，线路长48.3公里，设19座车站。 8、申联生物：拟2000万元-4000万元回购股份申联生物（688098）公告，拟2000万元-4000万元回购股份，回购股份资金来源为公司自有资金和自筹资金，回购股份用途为员工持股计划或者股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购股份价格不超过7.86元/股。 9、华胜天成：与华为合作对公司业绩不构成重大影响华胜天成（600410）发布股票交易风险提示公告，公司有关注到部分媒体对公司与华为合作关注度较高，现就相关事项说明如下：公司与华为主要合作模式为基于项目建设及运营需求采购华为软硬件产品，前述业务确认收入占全球业务收入比例较小，对公司业绩不构成重大影响。 10、漳州发展：拟8551.90万元收购人才集团49%股权暨关联交易漳州发展（000753）公告称，公司与城投集团签订《股权转让协议书》，拟以8551.90万元的交易对价收购城投集团持有的人才集团49%股权。交易完成后，公司将持有人才集团51%股权，人才集团将纳入公司合并报表范围。城投集团及漳州发展的实际控制人均为漳州市国资委，本次交易构成关联交易。

中伦律师所在IPO项目中遭监管处罚最近，北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”）在河北美邦工程科技股份有限公司（以下简称“美邦”）的IPO项目中遇到了麻烦。河北证监局对其发出了行政监管措施决定书（〔2024〕16号），要求其改正并出具警示函。这次处罚主要是因为中伦在美邦的公开发行股票并在北京证券交易所上市的项目中存在一些问题：法律意见书依据不足 𐟓œ 中伦的法律意见书中多次提及主要客户和供应商的相关内容，但在项目底稿中却没有见到这些客户和供应商的选择标准及名单的相关材料。工作底稿制作不规范 𐟓 中伦在核查验证中获取的部分材料没有存入工作底稿。比如，《补充法律意见书（一）》所依据的《关于一致行动协议的确认及承诺函》就没有在工作底稿中保存；工作底稿中也没有保存律所对有关银行、客户、供应商的函证及相关回函的原件，以及相关邮件回执。此外，工作底稿均未标明页码，部分工作底稿也没有加盖律师事务所公章。核查验证工作不到位 𐟔 在中伦的访谈材料中，有些被访谈人员或访谈律师没有签字。同时，中伦也没有对部分董事、监事、高级管理人员进行面谈。随着监管部门对律师核查要求的不断提高，律师的执业风险也在逐步增加。希望这次事件能提醒其他律师事务所更加严格地履行职责，确保项目的合规性。

史上最全的股权架构设计方案✅ 股权架构设计是一个复杂而关键的过程，需要解决以下六个核心问题： 𐟓Š 股权比例分配：如何根据出资、技术、人才、资源等因素合理分配股权比例，确保公司运营的平衡。 𐟒𜠤𜰥€𜨮᧮—：当有新合伙人或投资者加入时，如何准确计算公司的估值，确定出资额和股权比例。 𐟛᯸ 创始人控制权保护：如何确保创始人在公司运营中保持控制权，防止公司被他人掌控。 𐟎 股权激励：如何设计股权激励计划，激励员工，同时保持公司的稳定发展。 𐟒𜠨‚ᤸœ薪酬体系：如何建立合理的股东薪酬体系，平衡股东的收益和公司的长远发展。 𐟓œ 协议签订：如何将上述设计落实到书面文件上，确保公司运营有章可循。通常建议创始人签订以下四个协议：①合伙及分红协议；②一致行动协议；③第三公司章程；④代持协议。通过这些步骤，可以有效保障公司的稳定运营和长远发展。

11月8日，深交所披露两封监管函，中信证券、中伦律师事务所被出具书面警示监管措施。经查，中信证券在担任好吉达IPO项目保荐人过程中存在以下违法行为。一是未履行好吉达实际控制人身份及控制权稳定性的核查程序。二是对好吉达监管不力。准确、完整地披露控股股东重大股权转让情况。中伦交易所未对相关事项实施充分、有效的核查程序和核查流程，相关核查工作不够充分。去年9月28日，深交所受理浩吉达首次公开发行股票并在创业板上市的申请。上述IPO项目因材料撤回而于今年4月终止。显而易见，今年以来，IPO退出、被否决的项目数量大幅增加，甚至已成为现象级事件。因此，监管部门高度关注此类情况是否存在违规行为，并加强了对撤资、终止上市项目违规行为的监管。 IPO项目控制权稳定性验证不充分招股说明书（申报稿）显示，好吉达实际控制人为董事长黄国平和董事、总经理黄碧蟾。两人分别持有好吉达25.83%和59.69%的股份，是好吉达的共同实际控制人。双方通过签署一致行动协议巩固了共同控制关系，并同意在发行上市后三年内继续保持一致行动。但招股说明书（申报稿）并未披露实际控制人黄国平、黄碧婵是夫妻关系。未披露报告期内两人离婚，也未披露签署一致行动协议的时间。《保荐机构工作报告》显示，保荐机构内审部门重点关注实际控制人认定和夫妻财产分割等问题。项目组表示，黄国平和黄碧蟾曾经是夫妻，现已离婚。双方于2023年3月28日签署一致行动协议。 2023年10月27日，深交所发出第一轮问询，根据离婚具体时间、公司决策、公司治理实践等情况，要求浩吉达近两年实际控制权发生变化。第一轮问询回复初稿显示，黄国平与黄碧灿于2021年11月29日签署了离婚协议书。实际控制人于2021年11月29日离婚，股东之间关系及一致行动关系发生重大变化。保荐机构虽然充分了解前述离婚情况，但未敦促好吉达在招股说明书（申请稿）中披露实际控制人此前的夫妻关系、报告期内离婚情况、离婚时间等信息。一致行动协议签订时。 ;未按照有关规定进行充分核查，落实核查程序不到位，出具核查意见依据不足。未能督促控股股东准确、完整披露重大股权转让情况 2023年10月27日，深交所发出第一轮问询，要求根据黄国平、黄碧婵报告期内直接、间接持有股份的变动情况及股权转让情况，说明实际控制人是否好吉达的权利近两年发生了变化。第一轮问询回复初稿显示，报告期初，黄国平直接持有24%股份，并通过潇湘投资间接持有28%股份，合计持有豪吉达股份52% 。黄碧婵直接持有6%的股份，并通过潇湘投资间接持有28%的股份。该投资间接持有42%的股份，合计持有豪吉达48%的股份。 2020年3月，两者直接持股比例保持不变，但潇湘投资层面的持股比例发生较大变化。黄碧婵持有潇湘投资60%的股权，黄国平持有潇湘投资40%的股权。变动情况黄碧婵持有潇湘投资90%的股权，黄国平持有潇湘投资10%的股权。由此，黄国平直接、间接持有好吉达股份的比例由52%调整为31%，黄碧蟾直接、间接持有好吉达股份。 Da持股比例由48%调整为69%。报告期内，实际控制人黄国平、黄碧蟾在控股股东潇湘投资层面的持股比例发生重大变化，导致控股股东股权结构发生重大变化。相关变更可能会影响豪吉达实际控制人的认定。但保荐机构并未敦促好吉达按照相关规定在招股说明书（申报稿）中披露上述重大股权转让事项。保荐人和律师事务所双双被罚款深交所要求中信证券予以警示，采取切实措施进行整改，对相关问题进行内部问责，并向深交所提交保荐机构负责人、负责人签字的书面整改报告质量控制及内控负责人并加盖公司公章。中信证券在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深圳证券交易所业务规则，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐职责。切实提高执业质量，确保招股说明书及出具文件的准确性。真实、准确、完整。相关规定要求发行人律师应重点关注最近24个月内公司控制权是否发生变化。如有疑似调整实际控制人认定范围以满足发行条件的，应严格把控，审慎进行核查和信息披露。对于多人控制公司的情况，一般应通过公司章程、协议或其他安排予以明确。中伦交易所仅简单出具核查意见称，“黄国平、黄碧婵为好吉达共同实际控制人，近两年未发生变化”。中伦交易所按照上述规定，未发现黄国平、黄碧婵在报告期内离婚。该事项实施了充分、有效的核查程序和核查流程，相关核查工作不够充分。深交所指出，中伦交易所应以此为鉴，严格遵守法律法规、行业自律规范和深圳证券交易所业务规则，诚实守信、勤勉尽责，认真履行律师职业职责，确保发行上市申请文件与职业职责相一致。所出具的有关事项及文件真实、准确、完整。上述好吉达IPO项目已于今年4月撤回。 4月4日，深交所发布公告称，因好吉达及保荐券商中信证券申请撤回上市申请文件，深交所决定终止对好吉达首次公开发行股票并在创业板上市的审核。（财联社记者高艳云）

你占股 66.67%当然有话语权，但也可通过金字塔股权架构来控制包括章程特殊规定、AB股、一致行动协议或投票权委托等手段如果你想在公司增加股东会表决权，那你就要想方设法团结一切可以团结的投资人，想办法增加激励股权，增加你作为创始人在股东会的一票否决权。你还可以在董事会保持优势地位，比如你委派的董事应当在董事会中占多数席位。不是任何投资人都享有董事席位，要占股一定比例，比如5%甚至10%以上。公司日常经营管理最好由总经理决定，一些重大事项可以上董事会，触动公司根本利益的事项再上股东会。为了防止创始人滥用权利或重大决策失误，投资人需要一票否决权，但是投资人滥用一票否决权可能导致创始人或公司整体利益受损。不是所有的投资人都享有一票否决权，要设置门槛。触发一票否决权的情形需要控制在合理范围内，进行适当筛选。要优化表决机制，避免某位投资人能独立行使一票否决权，降低道德风险。投资人可以推荐高管，但尽量不要将委派高管作为投资人的权利。新书《股权微咨询》编委会成员招募中，计划春节后出版，为你快速树立专家IP形象，主动变现更轻松，有意抢位请联系。

「今日文旅行业信息」三峡旅游拟对外投资成立参股公司实现业务拓展和多元化发展 2024年半年度，三峡旅游实现营业收入3.41亿元；归母净利润5404万元 11月6日，湖北三峡旅游集团股份有限公司发布公告称，为提高宜昌市养老服务设施的建设和运营管理水平，提升宜昌市养老设施和养老服务的供给质量和效率，宜昌市政府拟采用政府和社会资本合作(PPP)方式对湖北宜昌市养老综合服务 PPP 示范项目进行市场化运作，后经各方同意、宜昌市政府批准，示范项目从 PPP 模式更改为公建民营(PBPO)模式。宜昌市政府指定宜昌城发康养产业投资有限公司(以下简称“康养公司”)作为政府方出资代表依法参股项目公司。近期，公司与宜昌弘仁疗养有限公司(以下简称“宜昌弘仁”)组成联合体，作为社会资本方中标示范项目。近日，公司与康养公司、宜昌弘仁于签署了《股东协议》等相关合作文件，拟共同组建项目公司，项目公司注册资本拟定为 950 万元。其中，公司出资 437.00 万元，持股比例 46%；宜昌弘仁疗养有限公司出资 465.50 万元，持股比例 49%；城发康养公司出资 47.50 万元，持股比例 5%。同日，公司与康养公司签署了《一致行动协议书》。本次交易对方之一城发康养公司为间接控股股东宜昌城发控股集团有限公司控股子公司，本次交易构成关联交易。三峡旅游在公告中表示，随着我国人口老龄化加剧，银发经济市场规模持续上升，康养项目作为银发经济的重要组成部分，具有广阔的市场空间。本次通过共同投资项目公司，合作各方将充分发挥各自的资源和运营管理优势，共同推动地方养老项目的市场化运作。本次投资有利于提高公司资金使用效率，实现业务拓展和多元化发展。康养公司、宜昌弘仁拥有良好的履约能力，本次投资风险可控且不影响公司正常经营，本次交易亦不存在损害公司及非关联股东特别是中小投资者利益的情况。公司与康养公司签署《一致行动协议书》前，项目公司无实际控制人，协议签订后，公司与康养公司共同实现对项目公司的实际控制，本次协议的签订不会对公司合并报表范围产生影响，不会对公司所拥有的该项目公司的主体权益产生不利影响。同壁财经了解到，公司主要经营旅游综合服务业务、综合交通服务业务。2023年12月15日，公司完成重大资产出售，将持有的汽车销售公司 70%股权向控股股东湖北三峡文旅及间接控股股东宜昌城发各出售 20%；同时向宜昌城发出售直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司天元物流间接持有的天元供应链 100%股权。2024年上半年，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上市公司合并报表范围，公司综合交通服务业务不再包含乘用车 4S 服务和供应链业务。业绩方面，2024年半年度，公司实现营业收入3.41亿元；归母净利润5404万元。

【实控人已离婚知而不报皓吉达撤否IPO被查券商与律所齐收监管函】又一单IPO撤否项目被查，保荐机构、律所双双收到罚单。11月8日，深交所披露两张监管函，中信证券、中伦律师事务所被采取书面警示的监管措施。经查，中信证券在担任皓吉达IPO项目保荐人过程中，存在以下违规行为，一是对皓吉达实控人认定和控制权稳定性的核查程序执行不到位，二是未督促皓吉达准确、完整披露控股股东的重大股权转让情况。中伦所未对相关事项执行充分有效的核查程序及核查过程，相关核查工作不充分。招股说明书（申报稿）显示，皓吉达实控人为董事长黄国平，董事、总经理黄碧婵二人。二人分别持有皓吉达25.83%、59.69%股份，为皓吉达共同实控人。双方通过签署一致行动协议巩固了共同控制关系，并约定在发行上市后三年内持续保持一致行动。但是招股说明书（申报稿）中未披露实控人黄国平、黄碧婵曾为夫妻关系，未披露二人在报告期内离婚，也未披露一致行动协议的签订时间。「财经」「今日看盘」「公益救援在行动」

𐟙Œ【实际控股人是股东吗】𐟔 𐟘‰实际控制人不一定是股东！你是不是也和我一样，一直以为股东就是实际控制人呢？其实，在法律上，股东和实际控制人可是两个不同的概念哦！𐟘Ž 𐟤”股东是指通过出资或受让等方式持有公司股份的人。而实际控制人则是指虽不一定直接持股，但能够实际支配公司行为的人。这就意味着，即使你不是公司的大股东，也有可能成为实际控制人哦！𐟘𒊰Ÿ’ꥮž际控制人可以通过投资关系、协议或者其他安排，对公司的决策、经营管理等方面产生决定性影响。比如说，通过间接持股、家族关系、一致行动协议等方式，实际控制人可以轻松地掌握公司的控制权！𐟑€ 𐟓‹判断是否为实际控制人，可不是看你直接持股的比例哦！要综合考虑其对公司股东大会、董事会决议的实质影响，对董事和高级管理人员的任免等因素。总之，实际控制人的认定较为复杂，需依据具体情况和相关法律规定进行判定。𐟑袀𐟒𛀀

11.29个股公告 - 控股股东变更：新筑股份控股股东四川发展拟将其持有的部分股份及子公司股权无偿划转至蜀道集团，划转完成后，新筑股份控股股东将变更为蜀道集团。香山股份股东赵玉昆等解除一致行动协议，同时均胜电子要求改组董事会，公司控股股东拟由赵玉昆变更为均胜电子。中通客车控股股东中通汽车工业集团持有的公司1.25亿股股票将无偿划转至中国重型汽车集团有限公司，划转后，中通客车控股股东将变更为中国重型汽车集团有限公司. - 股权收购：首创环保拟以7亿元现金收购控股股东城发集团持有的北京新大都实业100%股权。乐山电力拟以2064万元收购安泓企管51%股权。亨通光电拟3.04亿元收购亨通华海3.9111%股权. - 重大合同：平治信息与中兴通讯签订2.34亿元智算专属云服务合同。 - 增持回购：冀中能源拟增持2亿元-4亿元，一汽富维拟增持2500万-5000万元，丽珠集团拟回购6亿元-10亿元，凌云光拟回购5000万元-1亿元。停复牌 - 复牌：恒丰纸业拟通过发行股份收购锦丰纸业100%股权而复牌；上工申贝因第一大股东之间接控股股东筹划重大事项而复牌；万业企业因筹划实际控制人变更事项而复牌；英唐智控终止筹划购买爱协生科技公司控制权事项而复牌。「股票超话」

「胜马财经ⷧ璨ﻥ🫨€ 兆易创新拟联合收购苏州赛芯70%股份兆易创新(603986)11月5日晚间公告，公司拟与石溪资本、合肥国投、合肥产投（下称“联合收购方”）共同以现金方式收购苏州赛芯全体股东合计持有的苏州赛芯70%股份,交易价格确定为5.81亿元。其中，兆易创新以现金3.16亿元收购苏州赛芯约38.07%股份；石溪资本以现金1亿元收购苏州赛芯约12.05%股份；合肥国投以现金1.5亿元收购苏州赛芯约18.07%股份；合肥产投以现金1500万元收购苏州赛芯约1.81%股份。石溪资本将苏州赛芯约12.05%股份表决权委托给上市公司行使，兆易创新拟与合肥国投、合肥产投签署《一致行动协议》。由于前述各联合收购方与兆易创新的表决权委托或一致行动安排，本次交易完成后，兆易创新将成为苏州赛芯的控股股东。苏州赛芯专业从事模拟芯片的研发、设计与销售，主要产品包括锂电池保护芯片、电源管理芯片等，在电池管理相关技术、工艺与制造方面具有一定积淀，产品在封装尺寸、性能、稳定性、成本等方面均具有一定竞争力。苏州赛芯产品主要应用于移动电源、智能穿戴及其他通用领域，已在众多知名终端客户中得到使用。据兆易创新公告，苏州赛芯在单节锂电保护领域拥有相对领先的产品、稳定的客户关系和一定品牌知名度；电池级锂电保护产品预计未来持续增长；其他如多节锂电保护、电量计、电源管理芯片等产品也与上市公司在市场、客户与供应链等方面具有较强的协同性。相关业绩承诺方承诺，苏州赛芯在2024年度、2025年度和2026年度经审计的扣非归母净利润分别不低于6000万元、7000万元、8000万元。模拟芯片是兆易创新的重要战略，本次交易被看成是推动上市公司模拟战略的重要举措。通过本次收购，兆易创新可进一步增强模拟团队实力，提升电池管理相关技术储备，继续扩充相关产品线，开拓新的市场，有助于支撑公司模拟业务在销售规模、产品深度和广度等方面的长远发展，提升公司整体竞争力。据介绍，兆易创新与联合收购方共同参与本次交易，并通过表决权委托、一致行动协议等约定获得苏州赛芯控制权，可大幅减少上市公司的收购资金压力，有效控制并降低财务风险，有助于公司在控制资金投入的情况下达到本次交易的收购目的。同时，兆易创新与联合收购方可将各自技术、市场、产业链等优势共享，充分发挥各方协同效应，实现资源的有效配置和利用，共同支持苏州赛芯业务持续发展。谈及本次交易对公司的影响时，兆易创新表示，公司与苏州赛芯均为芯片设计企业，苏州赛芯的模拟芯片产品与公司现有产品与业务在技术、产品、市场、销售与供应链等层面存在较强的战略协同性。苏州赛芯晶圆代工与封装测试供应商与公司存在协同性，收购完成后可强化协同合作，发挥规模优势，提升盈利能力。苏州赛芯在消费电子、移动电源等市场与公司客户具有一定的重合度，收购完成后可进一步满足客户需求，为客户提供更全面的解决方案，提升公司对客户的整体价值和客户黏性。兆易创新11月5日晚同步公告，公司拟向苏州赛芯提供借款1.3亿元，专项用于苏州赛芯归还其在招商银行苏州分行的贷款。本次提供财务资助的主要原因是苏州赛芯应于本次交易前剥离其所拥有的苏州大楼，因此，苏州赛芯需要资金提前归还其在招商银行苏州分行的贷款，使银行解除对苏州赛芯所拥有苏州大楼的抵押。